Home
Architecten
Beroep uitoefenen als rechtspersoon of vennootschap

Beroep uitoefenen als rechtspersoon of vennootschap

Wat zijn de mogelijke rechtsvormen? Hoe gebeurt de oprichting?

Wat is een rechtspersoon?

Een rechtspersoon is een juridische entiteit die net als een natuurlijke persoon zelfstandig kan optreden in het rechtsverkeer.

Op die manier heeft een rechtspersoon een eigen vermogen, heeft ze eigen rechten en verplichtingen en kan ze zelfstandig optreden in rechte.

Twee soorten rechtspersonen

Er bestaan twee soorten rechtspersonen:

De volkomen rechtspersoon, waarbij het vennootschapsvermogen volledig is afgescheiden van het privévermogen van de vennoten. Dit heeft tot gevolg dat het privévermogen van de vennoten in beginsel niet kan aangesproken worden.

De BV, de CV en de NV zijn vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid. De BV en de NV kunnen worden opgericht door één persoon.

De onvolkomen rechtspersoon, waarbij er slechts een beperkte afscheiding is tussen het vennootschapsvermogen en het privévermogen van de vennoten. Dit houdt in dat de vennootschapsschuldeisers in subsidiaire orde (van zodra het vennootschapsvermogen ontoereikend is) nog aanspraak kunnen maken op het privévermogen van de vennoten. De vennoten blijven persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk.

De VOF en de CommV zijn vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid.

Noteer dat de oprichting van een BV, een NV en een CV bij authentieke akte dient te gebeuren. Voor de oprichting van een VOF of een CommV dient u zich niet tot een notaris te wenden en volstaat de opmaak van een onderhandse akte.

De statuten of contract van een vennootschap of vereniging waarin een architect betrokken wordt, dienen steeds ter goedkeuring aan de provinciale raad worden voorgelegd.

Meer hierover op Inschrijven op de tabel | Orde van Architecten.

(Art.5, Reglement van Beroepsplichten)

Twee soorten architectenvennootschappen

de gewone architectenvennootschap die niet is ingeschreven op de tabel en waarbij de architectenvennootschap niet gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen, maar de architect-vennoot of de architecten-vennoten in eigen naam maar voor rekening van deze vennootschap hun beroep uitoefenen;
de architect-rechtspersoon ingeschreven op een van de tabellen van de Orde van architecten die wel gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen. Zij zijn bijgevolg een bijdrage verschuldigd aan de Orde. Tevens zijn zij verplicht zich te laten verzekeren.

Het onderscheid tussen beide is van groot belang voornamelijk op het vlak van de aansprakelijkheidsbeperking.

De uitoefening van het beroep van architect-rechtspersoon

Een architect-rechtspersoon heeft krachtens artikel 2§2 van de Wet van 20 februari 1939 de hoedanigheid van architect en oefent dus zelf het beroep van architect uit (voor zover aan de andere voorwaarden van deze wetsbepaling is voldaan).

De architect-vennoten handelen steeds in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De architect-rechtspersoon wordt ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van architecten.

De keuze voor een architect-rechtspersoon wordt veelal ingegeven door de nood aan beperking van de aansprakelijkheid van de vennoten. Bij de keuze van een vennootschapsvorm met volkomen rechtspersoonlijkheid wordt het vennootschapsvermogen van een architect-rechtspersoon afgescheiden van de privévermogens van de vennoten/aandeelhouders. De aansprakelijkheid van de vennoten/aandeelhouders wordt dan in beginsel beperkt tot hun inbreng in de vennootschap. Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid zijn de BV, de CV of de NV.

Bij een architect-rechtspersoon onder deze vennootschapsvorm is het ook (uitsluitend) de vennootschap die de contractuele rechten die voortvloeien uit contracten met derden (bv. de bouwheer) kan uitoefenen, doch geldt er in beginsel geen contractuele of extra-contractuele aansprakelijkheid voor de architect persoonlijk en kan de architect dus wel de gevolgen van zijn persoonlijke aansprakelijkheid beperken tot de inbreng die hij heeft gedaan in zijn vennootschap

In ruil voor de beperking van aansprakelijkheid dient de architect-rechtspersoon zich wel te verzekeren.

De uitoefening van het beroep van architect in een architectenvennootschap niet ingeschreven op de tabel

Een architect die zijn beroep uitoefent in deze vennootschap blijft persoonlijk verantwoordelijk voor de taken die enkel ingeschreven architecten mogen verrichten.

Hieruit volgt dat de natuurlijke persoon die het beroep van architect uitoefent en die de facto de voorbehouden architecturale taken uitvoert zoals omschreven in de architectenovereenkomst zich steeds persoonlijk verbindt ten aanzien van de bouwheer, zowel in het geval de architectenovereenkomst werd gesloten met een architectenvennootschap (die geen rechtspersoonlijkheid heeft) als in het geval de architectenovereenkomst werd gesloten met een architectenvennootschap die onder een vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid opereert en rechtspersoonlijkheid heeft, zoals een BV.

In geval van een samenwerkingsverband kan enkel de architect de contractuele rechten die voortvloeien uit contracten met de derden (bv. de bouwheer) uitoefenen en blijft hij met zijn gehele persoonlijk vermogen gehouden voor eventuele schade voortvloeiende uit zijn aansprakelijkheid. Een architect kan dus nooit de gevolgen van zijn persoonlijke aansprakelijkheid beperken tot de inbreng die hij heeft gedaan in een vennootschap die niet is ingeschreven op de tabel.

De architect staat aldus steeds met zijn gehele persoonlijke vermogen in voor de vergoeding van de schade die de bouwheer of een derde lijdt ten gevolge van de fouten die deze architect begaat bij de uitvoering van taken die aan een architect zijn voorbehouden, zelfs indien hij deze beroepsactiviteiten uitoefent in de schoot van een dergelijke vennootschap.

Benadeelden kunnen derhalve op grond van een contractuele fout zowel de vennootschap op grond van het contract als de handelende architect op grond van zijn wettelijke opdracht aanspreken en kan het naast elkaar bestaan van de respectieve verbintenissen van de architect en de architectenvennootschap aldus leiden tot een “in solidum”- veroordeling van de architect en de vennootschap.